高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。 在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。 然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！
演员：韦恩·杜瓦尔 杰曼·翰苏 基里安·墨菲 艾米莉·布朗特 诺亚·尤佩 约翰·卡拉辛斯基 米利森特·西蒙兹 斯科特·麦克纳里 阿什利·戴克 奥基里特·奥诺多瓦 卡德罗莎·奥娜·卡罗尔 Barbara Singer 罗伯特·A·科尔迪科特 丽兹·卡梅隆 塞拉斯·佩雷拉-奥尔森 克丽斯塔莉丝·博尼拉 扎卡里·戈林格 迈克尔·艾伦·科莱特 布莱克·德隆 加里·桑当 克兹托夫·克里斯·马杜拉 迪安·伍德沃德 大卫·伦迪 乔·卡佩利 查德·科尔比 艾丽丝·索菲·马尔尤科娃
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