高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院。 在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。 然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！
演员：马修·麦康纳 詹姆斯·伍兹 冈本玉二 马克·麦考利 安吉拉·贝塞特 马克斯·马蒂尼 吉娜·马隆 户田惠子 杰弗里·布莱克 蒂莫西·麦克尼尔 威廉·菲克纳 罗伯·劳 杰克·布塞 杰·雷诺 约翰·赫特 朱迪·福斯特 塔克·斯莫尔伍德 亚历克斯·维多夫 汤姆·斯凯里特 克里斯托弗·瑞安·温特斯 大卫·摩斯 大卫·圣.詹姆斯 菲利普·贝格龙 Anthony·Hamilton Tabitha·Soren 马克·贝利 克里斯托弗·波耶尔 比尔·克林顿 拉里·金 Ray·Buffer Ian·Whitcomb 亨利斯·
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