克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。。
演员：韦恩·杜瓦尔 杰曼·翰苏 基里安·墨菲 艾米莉·布朗特 诺亚·尤佩 约翰·卡拉辛斯基 米利森特·西蒙兹 斯科特·麦克纳里 阿什利·戴克 奥基里特·奥诺多瓦 卡德罗莎·奥娜·卡罗尔 Barbara Singer 罗伯特·A·科尔迪科特 丽兹·卡梅隆 塞拉斯·佩雷拉-奥尔森 克丽斯塔莉丝·博尼拉 扎卡里·戈林格 迈克尔·艾伦·科莱特 布莱克·德隆 加里·桑当 克兹托夫·克里斯·马杜拉 迪安·伍德沃德 大卫·伦迪 乔·卡佩利 查德·科尔比 艾丽丝·索菲·马尔尤科娃
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演员：杰瑞·费拉拉 连姆·尼森 浅野忠信 拉米·马雷克 蕾哈娜 路易斯·隆巴迪 亚历山大·斯卡斯加德 哈米什·林克莱特 亚当·戈德利 杰西·普莱蒙 乔什·平茨 布鲁克琳·黛克 泰勒·克奇 拉吉·K.波斯 约翰·贝尔 彼特·麦尼科 约翰·图伊
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