军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。 此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。 萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。
演员：韦恩·杜瓦尔 杰曼·翰苏 基里安·墨菲 艾米莉·布朗特 诺亚·尤佩 约翰·卡拉辛斯基 米利森特·西蒙兹 斯科特·麦克纳里 阿什利·戴克 奥基里特·奥诺多瓦 卡德罗莎·奥娜·卡罗尔 Barbara Singer 罗伯特·A·科尔迪科特 丽兹·卡梅隆 塞拉斯·佩雷拉-奥尔森 克丽斯塔莉丝·博尼拉 扎卡里·戈林格 迈克尔·艾伦·科莱特 布莱克·德隆 加里·桑当 克兹托夫·克里斯·马杜拉 迪安·伍德沃德 大卫·伦迪 乔·卡佩利 查德·科尔比 艾丽丝·索菲·马尔尤科娃
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演员：杰瑞·费拉拉 连姆·尼森 浅野忠信 拉米·马雷克 蕾哈娜 路易斯·隆巴迪 亚历山大·斯卡斯加德 哈米什·林克莱特 亚当·戈德利 杰西·普莱蒙 乔什·平茨 布鲁克琳·黛克 泰勒·克奇 拉吉·K.波斯 约翰·贝尔 彼特·麦尼科 约翰·图伊
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